Часть методики посвящена описанию роли такого инструмента формирования «общего языка» как корпоративный Глоссарий. Эта тема не относится обычно к зоне внимания Корпоративного Управления и вообще не занимает топовые позиции в тематике менеджмента. Автор попытается обосновать важность и релевантность этой темы именно для системы Корпоративного Управления. Рассматриваем понятие Политик как управленческого инструмента Совета директоров (или Собрания владельцев - в отсутствие Совета), дополнительного к Стратегиям. Обосновывается тезис о том, что значимость политик для управления бизнесом сравнима со значимостью Стратегий, которые традиционно относятся к зоне внимания верхних уровней управления компанией. Обосновывается целесообразность «пакетирования» Политик в особый документ, называемый Сводом политик. В завершение методологии, рассмотрим роль и место внешнего консультанта в процессе внедрения системы Корпоративного Управления и особенностей совместного управления Компанией и Консультантом проектом внедрения системы Корпоративного Управления в случае привлечения внешнего консультанта.
Концепция постановки и совершенствования Корпоративного Управления в компании. Вопросы к собственнику: ответ действием.
Обсуждая ряд вопросов, адресованных владельцу бизнеса, на которые ожидаются ответы только от него, т.е. он не может делегировать право и обязанность ответить на эти вопросы, понимаем, что особенность этих вопросов в том, что ответы на них являются «открывающими», т.е. без ответов на них нельзя считать, что условия работы бизнеса заданы в необходимой мере. Достаточно ли владельцу ответить на эти вопросы устно или устной декларации недостаточно и требуются решения, и действия, подтверждающие приверженность владельца своим ответам?
Владелец должен быть «базароответственным», т.е. отвечать действиями за свои слова. Какие действия ожидаются от владельца, решившего ответить на эти вопросы? Этот вопрос может задать владелец консультанту, ставящего владельца перед этими вопросами. И консультант должен ответить, пояснить, что понимается под «ответом действием».
Даем свою версию приемлемых «ответов действием», что не означает, однако, что не может быть иных, поскольку данные ответы – не истина, которая может быть только одна, а инструмент коммуникации владельца со своим стейкхолдерским окружением. Сигнал действием – это тоже сигнал, поэтому мы относим ожидаемые ответы к области инструментов коммуникации. Иные консультанты и их клиенты могут предложить иной вариант ответов действием и даже иной набор вопросов. Важно, чтобы эти иные версии были понятны и обоснованы.
Концепция постановки (совершенствования) Корпоративного Управления
О понятии Концепция.
Различные толковые словари дают, хотя и сходные, но все же различающиеся в нюансах толкования этого термина.
Значение слова Концепция по Ефремовой:
Концепция – 1. Система связанных между собой и вытекающих один из другого взглядов на те или иные явления; 2. Общий замысел, основная мысль чего-либо.
Значение слова Концепция по Ожегову:
Концепция – Система взглядов на что-нибудь; основная мысль
Концепция в Энциклопедическом словаре:
Концепция – (от лат. conception - понимание - система), определенный способ понимания, трактовки каких-либо явлений, основная точка зрения, руководящая идея для их освещения; ведущий замысел, конструктивный принцип различных видов деятельности.
Значение слова Концепция по Бизнес словарю:
Концепция – система взглядов и способов достижения целей, общее понимание явлений.
Общим во всех определениях является коммуникативное предназначение Концепции как инструмента для обеспечения понимания чего-то целого, а не частностей; принципиального, а не второстепенного; системного, взаимосвязанного, а не отдельного, разрозненного. Концепция постановки/развития системы Корпоративного управления призвана обеспечить понимание этой системы основными действующими лицами: владельцами, членами совета директоров, топ-менеджерами, членами контрольных органов, сотрудниками, профессионально обеспечивающими работу системы Корпоративного Управления, иными стейкхолдерами.
Общее для всех действующих лиц представление о системе в целом позволяет задать общий для всех них контекст, по отношению к которому каждое из этих действующих лиц далее сможет самоопределяться в качестве элемента этой системы. Концепция должна выполнять роль этой карты или, как модно говорить, «дорожной карты». Можно ли заменить Концепцию иными документами, например, Уставом, Кодексом корпоративного управления компании, Локальными нормативными актами (ЛНА)? Или напротив, вместо Кодекса и пакета ЛНА принять только один документ: Концепцию? Ни по отдельности, ни в совокупности, указанные документы Концепцию не заменяют. Напротив, она является своеобразным «метадокументом», из которого далее могут формироваться вышеназванные документы. Именно поэтому, кстати, нельзя ограничиться разработкой Концепции и далее не разрабатывать пакета ЛНА.
Устав – это учредительный документ компании, и он, конечно, содержит принципиальные нормы, которым должны соответствовать нижестоящие документы. Но именно в силу этого он не содержит в себе те нормы, которые важны для системы КУ, но могут и должны содержаться в других документах. Например, перечень Комитетов совета директоров – очень важный вопрос, но его место скорее в Положении о Совете директоров, а не в Уставе. Однако, Положение о Совете директоров имеет смысл разрабатывать после одобрения Устава. Таким образом, важная норма о Комитетах выпадет из поля зрения владельцев, если они будут рассматривать только Устав.
Другим недостатком Устава является то, что он относится только к определенной компании как юридическому лицу. На практике же бизнес в России функционирует в составе групп, включающих Головные и Дочерние компании, а также Управляющие и Управляемые общества. Поэтому некоторые нормы будут описаны в Уставах одних компаний, а другие – в других. Без целостного представления о том, какие нормы будут приняты для бизнеса в целом, владельцам затруднительно будет принимать решение об утверждении Уставов различных компаний.
Не может заменить Концепцию и Кодекс корпоративного управления. Консультационная практика автора показала, что управленческого смысла для постановки системы Корпоративного Управления в компании Кодекс не имеет. Он позволяет описать разноуровневые нормы в одном документе, и даже при утверждении на уровне Головной компании Группы позволяет отнести его не к конкретной компании, а к Группе. Но статус Кодекса как документа остается принципиально не ясным: является ли он ЛНА, т.е. обязателен ли к применению и констатирует реальность соответствующей практики, либо он принципиально декларативен, т.е. указывает на некое идеальное состояние, к которому стремится, но пока еще не соответствует бизнес.
Если рассматривать Кодекс как ЛНА, то возникает вопрос о том, каким органом он должен быть утвержден. Высшим органом управления? Но, например, законом об АО к компетенции Общего собрания акционеров отнесен определенный перечень документов, которые вправе утверждать Собрание, и среди них нет Кодекса. Значит, его утверждение может относиться только к компетенции Совета директоров. Но в таком случае, Кодекс не должен содержать норм, которые содержатся в ЛНА, утверждаемых Собранием, чтобы не дублировать их. Например, это относится к Положениям о Совете директоров, Правлении, Генеральном директоре и Ревизионной комиссии. В таком случае роль Кодекса сводится к частностям, пусть даже и важным.
В отличие от АО, в ООО собрание участников вправе утверждать Кодекс, если это соответствует Уставу. Но и в этом случае возникает вопрос о соотношении норм, отраженных в Кодексе и норм, отраженных в Уставе с одной стороны, и в решениях Совета директоров (например, в Политиках, в Положениях, утверждаемых Советом) – с другой. Возникает риск конфликта норм, зафиксированных в разных документах, что может свидетельствовать о вмешательстве Высшего органа управления в компетенцию других органов, например, Совета. Таким образом, Кодекс в качестве ЛНА менее практичен, нежели иные ЛНА, утверждаемые Советом директоров, например, Политики. Фактически, Кодекс КУ в таком статусе можно назвать Политикой корпоративного управления, утверждаемой Советом директоров, причем эта Политика в принципе будет охватывать лишь часть вопросов Корпоративного управления, что нивелирует ее значимость.
Если же Кодекс Корпоративного Управления считать не обязательным ЛНА, а декларацией, то встает вопрос о том, насколько Компания продвинулась по направлению к идеалу с момента утверждения Кодекса. Обычно Кодексы, разрабатываемые компаниями, содержат нормы, но не содержат сроков. Они не пишутся как планы или проекты по совершенствованию системы Корпоративного Управления. Они пишутся как бы «навечно». Но в таком случае Кодекс как «вечная декларация» также теряет смысл. Зачем декларировать движение к чему-то идеальному, если невозможно определить прогресс в этом движении? Не могут заменить Концепцию и ЛНА, в том числе и пакеты ЛНА. Концепция содержит разноуровневые (по уровню утверждающего органа и уровню документа) нормы, которые впоследствии распределяются между учредительными документами и прочими ЛНА и утверждаются не сразу всем пакетом, а в определенной последовательности, в логике.
Выводы.
1. Средствами стандартных корпоративно – правовых документов не удается решить управленческой задачи организации работ по постановке или совершенствованию системы Корпоративного Управления в Компании (Группе).
2. Поэтому Концепция как документ должна быть свободна от названных недостатков иных форм документов. В частности, Концепция должна сочетать в себе, казалось бы, несочетаемые свойства: свойство обязательности, легитимности, присущее ЛНА, и свойство декларативности, присущее планам, проектам.
Первое свойство обеспечивается утверждением Концепции соответствующим органом управления, а второе – наличием в Концепции плана действий с ключевыми сроками/вехами.
На каком уровне должна утверждаться Концепция?
Само слово Концепция подразумевает, что ее одобрение должно производиться на самом верхнем уровне управления, т.е. владельцами бизнеса. Это исключительно важно, поскольку задает «тон сверху». Владельцы тем самым дают сигнал компании о том, что система Корпоративного Управления – это система, нормы которой распространяется и на них самих, а не только на нижестоящие уровни управления.
Однако, как говорилось выше, в АО невозможно утверждение Концепции Общим собранием акционеров. Поэтому в АО правильнее утверждать ее решением Совета директоров, если акционеры входят в его состав, либо одобрить ее в формате акционерного соглашения. Для ООО допустимо утверждение Концепции Общим собранием участников, если это прописано в Уставе, но для этого Участникам потребуется внести соответствующее изменение в Устав. На практике мы и для ООО используем формат «соглашения участников» или решения Совета директоров, если он есть, что позволяет начать работать по содержанию без лишних процедурных задержек.
Следует ли начинать работу по постановке системы Корпоративного Управления с разработки Концепции или требуется какая-то предварительная работа?
Концепция – это результат, а не начало работы. Для разработки Концепции недостаточно просто переписать в нее нормы т.н. «лучшей практики» корпоративного управления, проставить сроки и ответственных и утвердить.
Концепция – это результат самосознания бизнесом самого себя. Поэтому для подготовки разумной Концепции следует предварительно провести Диагностику системы Корпоративного Управления бизнеса с учетом степени его зрелости и задач. Только по отношению к ним можно разрабатывать систему Корпоративного Управления и описывать ее в Концепции.
Так, например, «лучшая практика Корпоративного Управления» на развитых рынках ценных бумаг ориентирована на публичные компании, находящиеся в распыленном владении. Российская же практика владения иная: распыленных публичных компаний вообще нет. Поэтому нормы приличного Корпоративного Управления должны быть переосмыслены. Кроме того, нормы «лучшей практики Корпоративного Управления» относятся, как правило, к зрелым компаниям, котирующимся на биржах. Мы же в данной работе ведем речь о большинстве российских компаний, имеющих непубличный статус и находящихся на разных ступенях развития системы управления. Поэтому при разработке системы Корпоративного Управления в таких компаниях имеет смысл учитывать стадию развития компании.
Вопросы, на которые должна ответить Концепция.
Настоящая работа посвящена принципам моделирования системы Корпоративного Управления. Принципиальным подходом автора к «формулированию принципов», является принцип «постановки принципиальных вопросов», а не «формулирования принципиальных ответов».
Вопросы – универсальны, а ответы – уникальны, зависят от компании, от бизнеса. Поэтому невозможно сформулировать для всех компаний и бизнесов одинаковые «принципы моделирования» в форме утверждений, но возможно поставить принципиальные вопросы, на которые владельцы компаний и бизнесов не просто вправе, но и должны дать ответы, если они несут ответственность за бизнес. Часть вопросов, адресованных владельцам, исходя из стейкхолдерского подхода к ним, была обсуждена выше. Однако, ответов на них недостаточно, чтобы описать систему Корпоративного Управления для бизнеса.
Все вопросы делятся условно на несколько групп:
Общие вопросы,
Органы управления,
Подсистема внутреннего контроля и аудита,
Вопросы управления группой компаний,
Нормотворческая работа. План Корпоративного Управления,
Прочие вопросы.
Перечень вопросов не является исчерпывающим и не претендует на полноту. Он составлялся исходя из принципа «разумной достаточности», позволяющего, с одной стороны, охватить все ключевые области Корпоративного Управления для непубличной компании, а с другой, не перегружать Концепцию нормами, которые можно отнести к следующим этапам развития системы Корпоративного Управления.
План реализации Концепции: 9 шагов. Матрица распределения компетенций как первый шаг
Особенность внедрения системы Корпоративного Управления, как уже говорилось, состоит в том, что в ее внедрении задействованы практически все уровни органов управления компанией (бизнесом). Кроме того, одни решения являются условием для принятия следующих после них решений, выступают для них своеобразным «гейтом». Поэтому внедрение системы Корпоративного Управления потребует не только многоуровневых решений, в которых решения нижестоящего уровня принимаются после решений вышестоящего уровня, но и многостадийности (каскадности, «гейтовости») внутри одного уровня принятия решений.
После того, как в Концепции будет описано видение будущей системы Корпоративного Управления, в Плане Корпоративного Управления следует определить последовательность принятия соответствующих документов. Документами верхнего уровня для компаний являются учредительные документы, а именно, Устав. С точки зрения Корпоративного Управления Устав содержит такую ключевую информацию, как перечень, компетенцию, порядок образования и принципиальные вопросы деятельности органов управления компанией (за исключением вопросов, которые далее могут быть освещены в Положениях о соответствующих органах компании).
В консультационной практике часто приходится встречаться с ситуацией, когда Устав компании составлен формально, максимально копируя нормы закона практически без включения диспозитивных норм. В результате он не является работающим управленческим документом Компании. Управление осуществляется «неформально», по интуиции или по «понятиям». Поскольку именно владельцы являют собой Высший орган управления Компанией, и считают остальные органы подчиненными себе, то нет ничего странного в том, что они часто жалуются консультанту на отсутствие хороших.
Однако, как известно, органы Компании, в соответствии с законодательством, находятся по отношению друг к другу не в отношениях подчиненности, а в отношениях подотчетности. Ключевым отличием этих отношений является вопрос об ответственности. Начальник делегирует подчиненному часть работы, часть функций, но при этом не снижает уровень своей ответственности. Генеральный директор несет гражданско-правовую ответственность перед акционерами (владельцами) за бизнес, независимо от того, сам он совершил ошибку, или это сделал его подчиненный.
В то же время, Генеральный директор находится в отношениях подотчетности по отношению к владельцам или Совету директоров, если таковой создан. Отношения подотчетности позволяют разделить ответственность между различными органами управления, сняв ее с одних и передав другим, более квалифицированным. Так реализуется взаимосвязанная пара принципов: принцип отделения владения от управления и принцип ограниченной ответственности владельцев капитала хозяйственных обществ, к которым относятся АО и ООО, да и прочих «корпоративных организаций», если говорить в терминах проекта новой редакции ГК РФ.
Отношения подотчетности означают, что вышестоящий орган не является «начальником» по отношению к нижестоящему. Совет директоров подотчетен, но не «подчинен» Высшему органу управления, несмотря высший статус последнего. Генеральный директор и Правление не «подчинены» Совету директоров. Компетенция этих органов разделена таким образом, чтобы ответственность высшего органа управления была минимальной, в то время как коммерческий риск, который он на себя берет, был максимальным. Именно поэтому наиболее рискованные судьбоносные сделки, связанные с реорганизацией или маневром крупными активами компании, утверждает Высший орган управления – собрание владельцев.
Пренебрежительное отношение к распределению компетенции в Уставах в непубличных частных компаниях объяснимо и связано с тем, что, как правило, владелец и управленец в них – одно лицо. В этом случае ему совершенно безразлично то, что написано в Уставе про разделение компетенции между Высшим органом управления и Единоличным органом управления. В любом случае вся компетенция – у одного лица, и он ее с другими коллегиальными органами не делит. Таких промежуточных коллегиальных органов (Советов директоров и Правлений) в непубличных компаниях создавать не обязаны, потому, как правило, и не создают.
Однако, уже в случае партнерства вопрос о разделении компетенции между Высшим органом управления и Единоличным исполнительным органом становится актуальным. Партнеры, не участвующие в управлении, хотят иметь возможность контролировать Гендиректора и определять стратегию. Похожая ситуация возникает, когда Собственник, одновременно бывший Гендиректором, решит отойти от текущего управления, оставив за собой стратегические решения и контроль. Для этих ситуаций уже потребуется творчески переработать Устав, особенно разделы, посвященные компетенции органов управления.
В случае, когда помимо ВОУ и ЕИО формируется коллегиальный орган типа Совета директоров или Правления, придется распределять компетенцию также и между этими органами. Работа становится творческой и трудной, требующей известной квалификации. Поэтому первым шагом по реализации Концепции следовало бы разработать документ, который называется Матрицей распределения компетенций между органами Компании (далее Матрица компетенций или Матрица). Удобство Матрицы – в ее обзорности. Она позволяет в едином формате ответить на вопрос о том, какой орган каким образом задействован в подготовке и принятии решений по соответствующим вопросам уставной компетенции. Например, утверждение бюджета – это компетенция Совета директоров, но подготовка проекта бюджета и внесение на рассмотрение Совета – это компетенция Правления или Генерального директора.
Аналогично управление текущей деятельностью – это компетенция исполнительных органов, но ее мониторинг и промежуточный контроль – обязанность Совета. Это означает, что между компетенциями Совета и Правления не может быть «китайских стен», что означало бы, что Совет и только Совет занимается стратегическими вопросами, и исполнительные органы и только они занимаются текущим управлением. Напротив, исполнительные органы участвуют в подготовке стратегических решений, утверждаемых Советом, а Совет директоров – не только утверждает и контролирует реализацию стратегии, но определяет политики, в соответствии с которыми должна осуществляться текущая деятельность компании, и контролирует их исполнение. В этом смысле Политики как документы, утверждаемые Советом, обладают столь же принципиальным, «стратегическим» статусом, что и стратегии.
Практическим следствием сказанного является содержание планов работы Совета и Правления. Они должны содержать как стратегические вопросы, так и вопросы текущего управления, только в правильной формулировке, чтобы не допустить пересечения компетенций. Как сказанное отразится в Уставе компании? Почти никак. Дело в том, что Устав обычно не содержит описания компетенции, связанной с промежуточными стадиями типа «подготовки решений», а будет содержать только те компетенции, которые дают право на принятие соответствующих решений. Но Матрица составляется специально более широко, чтобы описать роль каждого органа в процессе подготовки решения. Именно в этом ее добавленная ценность по сравнению с Уставом.
На основе Матрицы затем вносятся изменения в Устав, а сама Матрица далее может использоваться как единое приложение к Положениям, регламентирующим деятельность органов управления. Это позволяет всем органам управления видеть свои обязанности в едином документе.
Шаг 1 – разработка Матрицы компетенций и одобрение ее акционерами (владельцами).
Шаг 2 - Состоит из двух частей:
Изменения в Уставе в соответствии с Матрицей.
Формирование Совета директоров, если это предусмотрено Концепцией.
Шаг 3 – После утверждения Устава – разработка и утверждение Собранием Положений об органах управления (Собрании, Совете, Правлении, Гендиректоре, Ревизионной комиссии). Перечисленные первые три шага требуют участия владельцев. Своими решениями они определяют «правила корпоративной игры». Далее в работу вступает Совет директоров, задача которого – задать «правила играния», т.е. стратегию и тактику решений и действий в рамках, заданных акционерами (владельцами) «правил игры».
Шаг 4 – Утверждение Советом директоров Плана работы Совета на 12-18 месяцев,
Формирование Комитетов и поручение им разработать и внести на утверждение Совета проектов Положений о Комитетах, Положения о Корпоративном секретаре (Совета Директоров), Положения о СВА (если создается).
Шаг 5 – утверждение Советом директоров Положений о Комитетах, о Корпоративном секретаре, о Службе внутреннего аудита (если создается), назначение Корпоративного секретаря, руководителя СВА. Назначение Корпоративного секретаря или руководителя СВА может предшествовать утверждению соответствующих Положений.
Шаг 6 – формирование основы для «общего языка» в компании – документа под названием Общий Глоссарий. О нем пойдет речь в одном из следующих разделов настоящей главы 0На основе Глоссария будут готовиться следующие документы, относящиеся к компетенции как Совета директоров, так и исполнительных органов.
Шаг 7 – утверждение Советом директоров документа, определяющего требования (рекомендации) к Политикам, как документам, утверждаемым Советом директоров. Условное название этого документа – Свод политик. О нем также пойдет речь ниже.
Шаг 8 – Собственно разработка менеджментом и, если надо, совместно с консультантами, и утверждение Советом ключевых Политик: Политики Стратегического управления, Политики бюджетирования, Политики управленческого учета, Политики проектного управления, Политика мотивации топ-менеджмента и т.п. – в зависимости от специфики бизнеса.
Шаг 9 – регулярная разработка бюджетов, отчетов, проекта Стратегии в соответствии с утвержденными Политиками.
Различие между первыми восемью шагами и девятым шагом состоит в том, что первые 8 шагов – это разовые, постановочные решения, определенные Планом КУ, которые, будучи раз принятыми, впоследствии лишь корректируются при необходимости, а шаг 9, напротив, указывает на регулярную работу Совета, повторяемую из года в год. Очевидно, что шаги 8 и 9 могут на первых порах осуществляться «уступом» или даже параллельно, если того требует ситуация. Но стремиться следует к реализации логичной последовательности, при которой вначале формируются правила, а затем уже в соответствии с этими правилами ведется регулярная деятельность.
Диагностика системы Корпоративного Управления как предварительная работа перед разработкой Концепции
Диагностика.
В исходном понимании термин «диагностика» относится к медицине и обозначает учение о методах и принципах распознавания болезней и постановки диагноза.
Значение слова Диагностика по Ефремовой:
Диагностика – 1. Раздел медицины, в котором изучаются способы распознавания болезней. 2. Установление диагноза.
Диагностика в Энциклопедическом словаре:
Диагностика – учение о методах и принципах распознавания болезней и постановки диагноза; процесс постановки диагноза.
Значение слова Диагностика по Бизнес словарю:
Диагностика – наука о распознавании болезней и постановке диагноза.
В управленческом консультировании этот термин используется для выявления проблемных управленческих областей компании-клиента. В отличие от медицины, в управлении, в т.ч. корпоративном управлении, не существует общепринятого реестра «болезней» с описанием симптомов, зато в корпоративном управлении существуют различные описания того, «как надо», что называется общим словом «рекомендации лучшей практики». Эти рекомендации зафиксированы в различных международных и национальных документах, таких как, Принципы КУ от ОЭСР, национальные кодексы корпоративного управления и т.п.
Это позволяет в практической деятельности выявлять и описывать как причины, препятствующие достижению целей компании (проблемы, «организационные патологии» по терминологии А.И.Пригожина), так и фиксировать несоответствие практики деятельности компании рекомендациям т.н. «лучшей практики». Не всегда причиной проблем является несоответствие «лучшей практике», поэтому проведение диагностики требует творческого подхода. В отличие от диагностики болезней, в управленческой деятельности проблемы могут встречаться у компаний, которые очень хорошо себя чувствуют. Их проблемы могут быть связаны не с ухудшением финансового состояния, а, напротив, с быстрым ростом или развитием.
Диагностика или аудит?
Понятие «диагностики» в управленческой деятельности не следует путать с понятием «аудита». Аудит предполагает независимую экспертную проверку соответствия проверяемой деятельности имеющимся стандартам.
Значение слова Аудит по Бизнес словарю:
Аудит – независимая экспертиза финансовой деятельности компании, фирмы, проводимая профессионалами (аудиторами) путем проверки соблюдения установленного порядка ведения бухгалтерского учета, соответствия хозяйственных и финансовых операций законодательству, полноты и верности отражения показателей деятельности предприятий в финансовой отчетности.
Аудит – инструмент установления и поддержания доверия к отчетности компании. При ведении учета и составлении отчетности стандарт имеет значение.
В корпоративном управлении существуют стандарты или их аналоги, выраженные в рекомендациях «лучшей практики». Но консультационный опыт автора свидетельствует, что формальное следование нормам лучшей практики Корпоративного Управления может создать эффект «потемкинских деревень», но не гарантирует устранения управленческих проблем, мешающих компаниям добиваться своих целей.
Поскольку Концепция Корпоративного Управления нацелена на достижение управленческих целей владельцев бизнеса, а не на обучение их «ритуальным танцам дрессированных эмитентов для привлечения капризных инвесторов», то в качестве инструмента разработки Концепции мы выбираем диагностику, а не аудит. Проводя диагностику, а не аудит, мы подчеркиваем, что приоритетом является выявление причин, мешающих компании достигать своих целей, а не регистрация формальных соответствий/не соответствий рекомендациям лучшей практики Корпоративного Управления. Однако, диагностика не игнорирует рекомендаций лучшей практики, если таковые применимы в ситуации данной компании. Просто их применение должно быть обосновано в отчете о результатах диагностики.
Диагностика или рейтинг?
Помимо диагностики и аудита для оценки Корпоративного Управления применяются рейтинги. В настоящее время в России действует рейтинг от РА Эксперт совместно с РИД. Ранее рейтинги Корпоративного Управления присваивало агентство Standard & Poor’s. Сходство рейтинговой процедуры с аудитом и диагностикой в том, что рейтинги присваиваются независимыми агентствами и предполагают систематический и глубокий анализ дел рейтингуемой компании. В отличие от аудита и диагностики, рейтинги позволяют сравнивать между собой разные компании, поскольку в методику рейтинга включена шкала оценки и метод определения оценки рейтингуемой компании по этой шкале.
В отличие от диагностики, рейтинг не ориентирован на выявление управленческих проблем компании и их причин. Однако, рейтинг позволяет задать перспективу развития проверяемой области. Так, например, Концепция развития Корпоративного Управления может содержать цель по достижению определенного показателя рейтинга Корпоративного Управления через определенный период времени. Получение такого рейтинга повышает инвестиционную привлекательность компании, а значит, ее стоимость. Поэтому методика диагностики может содержать некоторую шкалу, позволяющую определить степень развития системы Корпоративного Управления в компании с тем, чтобы определить зону ближайшего развития Корпоративного Управления в компании, а в дальнейшем готовить ее к получению рейтинга у специализированного рейтингового агентства.
Выводы.
1. Диагностика системы Корпоративного Управления, предваряющая процесс разработки Концепции Корпоративного Управления, нацелена в первую очередь на управленческие цели компании, а не на формальное следование рекомендациям и стандартам. Поэтому диагностика в большей степени, чем аудит, пригодна для подготовки к разработке Концепции Корпоративного Управления.
2. Диагностика может содержать внутри себя квазирейтинговую шкалу, позволяющую определить степень развития системы Корпоративного Управления компании на момент проведения диагностики для того, чтобы определить зону ближайшего развития.
Ключевые органы компании или «С чего следует начинать?»
Начинать ли с «ядра»? Как известно, Совет директоров называют «ядром корпоративного управления». Это справедливо, поскольку СД не только направляет деятельность менеджмента, но и играет определяющую роль в работе Высшего органа управления. Но означает ли это, что совершенствование Корпоративного Управления в непубличной компании всегда следует начинать с формирования Совета? Напомним, что в непубличной компании внедрение Корпоративного Управления не всегда обусловлено задачей выйти на публичный рынок. Напротив, зачастую внедрение Корпоративного Управления в таких компаниях преследует управленческие цели при условии сохранения непубличного статуса.
В практике автора есть случаи, когда постановка Корпоративного Управления начиналась с формирования Правления или иного формата коллегиальной работы топ-менеджерской команды, либо с формирования контрольного органа (Ревизионной комиссии). Для непубличных компаний малого и среднего размера этот вопрос актуален. Напомним, что таких компаний – подавляющее большинство в России. И они же являются источником роста экономики, поскольку их темпы роста обычно выше темпов роста крупных компаний (хотя бы из-за эффекта низкой базы).
Их текущее экономическое состояние еще не позволяет им потратиться на формирование полной версии Корпоративного Управления, включающей систему раскрытия информации, поддержку деятельности полноценного Совета директоров численностью не менее 5 членов с независимыми директорами и работающими комитетами, не говоря уже о поддержке профессиональной службы внутреннего аудита, которая может стоить дороже Совета директоров. Даже если отвлечься от системы раскрытия информации, не обязательной для непубличных компаний, все равно затраты ощутимы.
Означает ли это, что такие компании еще «не доросли» до внедрения Корпоративного Управления?
Означает ли это, что, например, для стартапов система Корпоративного Управления – далекая перспектива?
Или все же какие-то элементы Корпоративного Управления следует закладывать в любую компанию, включая вновь созданные?
Итак, с одной стороны, мы видим, что небольшим компаниям Корпоративного Управления полезно даже на начальных этапах деятельности, а с другой – что у них не хватает средств на полную версию Корпоративного Управления. Можно ли им помочь в этой ситуации? Возможна ли какая-то облегченная и доступная версия Корпоративного Управления: «Корпоративное управление Light»? Если проанализировать состав затрат на внедрение и поддержание системы Корпоративного Управления, то наибольший вес дает Совет директоров и СВА. Но если размер и затраты на СВА еще можно как-то регулировать, то содержание Совета сразу потребует затрат на вознаграждение внешним членам Совета в размерах, сопоставимых с вознаграждением топ-менеджеров (в удельных величинах из расчета на единицу времени).
В таком случае вопрос о Корпоративном Управлении Light можно переформулировать в вопрос: возможно ли внедрение Корпоративного Управления начинать не с формирования Совета директоров? И, если да, то что является тем «семенем», которое должно быть засеяно в компанию на первом этапе, из которого впоследствии естественным путем вырастет «ядро» – Совет директоров? Для ответа на этот вопрос следует подробнее рассмотреть цели, которые преследуют владельцы непубличных компаний, начиная внедрять систему Корпоративного Управления, и средства, которыми они могут решить эти задачи, в частности, какие органы управления им для этого необходимы.
Цели владельцев непубличных компаний при внедрении системы Корпоративного Управления
Рассмотрим три наиболее распространенных типа непубличных компаний.
Тип А – 100% владение одним Собственником.
Тип Б – Контрольный пакет принадлежит Собственнику, но у него есть миноритарные партнеры.
Тип В – Партнерское владение в составе небольшой тесно связанной группы лиц (не более 7). Ни одному из совладельцев-партнеров не принадлежит контрольный пакет.
Тип Б является промежуточным между А и В, поэтому мы будем рассматривать вначале крайние случаи А и В, а затем, если необходимо, уточнять особенности, связанные с типом Б.
Как правило, Собственник, одновременно являющийся основателем компании, изначально объединяет в своем лице функции владения и управления. С ростом компании — это совмещение функций неизбежно приводит к снижению его владельческой эффективности. Осознавая это, Собственники стараются на каком-то этапе отойти от текущего управления, передав его наемному менеджеру. При этом Собственник остается активным и намерен сохранить свое участие в стратегическом управлении. Поэтому первой задачей будем считать задачу «перехода Собственника от текущего управления к стратегическому» при условии сохранения контроля за бизнесом.
Вторая задача, являющаяся развитием первой – отход Собственника от управления бизнесом и превращение в инвестора. В этом случае он готов делегировать и стратегическое управление, сохранив за собой только владельческие функции. Такие задачи с большой вероятностью и в широких масштабах в недалеком будущем будут ставить наследники сегодняшних Собственников – основателей. Обе эти задачи нацелены на повышение эффективности владения. Помимо этих, Собственники ставят и иной тип задач. В частности, когда Собственник не собирается отходить от текущего управления компанией, понимая, что его участие в управлении добавляет компании гораздо больше стоимости, нежели без него. В этом случае он мирится с потерей владельческой эффективности, предпочитая повышение владельческой результативности.
Кроме того, он не готов нести агентские издержки, возникающие при разделении функций владения и управления. Однако, в ситуации объединения функций владения и управления в одном лице, вместо агентской проблемы возникает проблема «дефицита подотчетности первого лица», а именно, ЕИО подотчетен сам себе. В этой ситуации никогда не будет виновато первое лицо, всегда будут виноваты его замы. И в такой компании не возникнет культуры подотчетности, без которой компания не сможет стать инвестиционно привлекательной. Понимая это, Собственник ставит задачу как-то, хотя бы процедурно, расщепить функции владения и стратегического и текущего управления, выстроить хотя бы подобие системы подотчетности, в которой подотчетным лицом был бы он сам.
Таких случаев очень немного, можно сказать, они экзотичны, но они существуют. На этих трех задачах предлагается остановиться для компаний типа А и Б. Партнерские компании предоставляют более разнообразный спектр задач, поскольку разные партнеры могут исполнять разные роли в системе управления. Кто-то остается в роли акционера, кто-то – входит в состав Совета директоров, кто-то – в состав менеджмента. Общим для них является то, что один человек исполняет несколько ролей. В таких условиях ставят задачу формализации исполнения разных ролей. Это первый вид задач от партнерских компаний.
В практике автора случались и такие случаи, которые описываются невыдуманной фразой: «У нас с партнером полное взаимопонимание, но есть небольшие расхождения по миссии». Эти «небольшие расхождения», очевидно, могут привести к большим плачевным последствиям. Вопрос о согласовании владельческого видения – это второй вопрос, который ставят партнерские компании. Третий вид задач ставится уже сейчас и будет усиливаться в ближайшем будущем. Он также связан с грядущей владельческой преемственностью. Дело в том, что дети сегодняшних партнеров вовсе не обязательно будут работать друг с другом как партнеры, особенно, если их специально к этому не готовить. В этой ситуации, вероятно, что совладельцы-партнеры будут принимать решение о своем капитале не в кругу партнеров, а в кругу семьи, что может привести к волне партнерских «разводов». Бизнес должен быть готов к этому, для чего и пригодится Корпоративное Управление.
Органы управления как инструменты решения задач владельцев.
Первый вопрос, который естественно возникает, когда задаешься задачей построить Корпоративное Управление Light – это вопрос о том, можно ли вообще обойтись только обязательными по закону органами: Высшим органом управления и Единоличным исполнительным органом, не создавая иных? Может быть, достаточно что-то подправить в действующем уставе и документах? Теоретически – ответ «да», поскольку ВОУ может выполнять функции Совета директоров, но, в отличие от СД, ВОУ может состоять из одного лица. Именно поэтому многие Собственники, решившие отойти от текущего управления, и не желающие формировать непонятный для них Совет директоров, решают просто так и разделить полномочия. С участием грамотного юриста можно изменить Устав так, чтобы оставить в компетенции ВОУ ключевые контрольные и стратегические вопросы, а текучку передать наемному менеджеру. Но долго такие решения не живут.
Главная причина – сам Собственник, который не может организовать ритм своей работы так, как это было бы при наличии Совета директоров. Корпоративная «аритмия» - частый симптом непубличных компаний, не имеющих промежуточных коллегиальных органов. Кроме того, у Собственника, как бы смешно это не выглядело, возникает вопрос, чем он будет заниматься и что у него будет написано на визитке? Вопрос не праздный. Контрольная и стратегическая работа в компании не требуют 100% загрузки. Максимум неделя в месяц. Куда же девать оставшуюся энергию и время? Если альтернативы нет, то Собственник возвращается и неизбежно вмешивается в текущее управление. Начинается конфликт с менеджментом. Либо бывает иное, более печальное: Собственник на радостях посвящает время отдыху и семье, а бизнес теряет позиции от недостаточно квалифицированного управления или даже разворовывается менеджментом.
Из этой ситуации Собственник выходит двояким образом.
1. Либо все же формирует Совет директоров и возглавляет его, пригласив в Совет Гендиректора и хотя бы одного доверенного и авторитетного для Собственника внешнего директора для помощи в вопросах Корпоративного Управления и медиации в случае конфликтов с Гендиректором. Это было бы относительно необременительным решением, но почему-то в своей массе Собственники им не пользуются. Возможно, не видят перед собой авторитетных и доверенных внешних корпоративных директоров. Но они ниоткуда и не возьмутся, если не будет предъявлен спрос на них.
2. Либо, если Совет еще не по карману или Собственник не готов еще иметь в Совете всего один голос (а это неизбежно), тот возвращается на позицию Генерального директора, а менеджера, которому обещал «дать порулить», назначает «исполнительным директором» и подчиняет себе, на чем отношения подотчетности переходят в отношения подчиненности. Этот вариант встречается гораздо чаще. Но при этом, очевидно, вся ответственность за управление возвращается Собственнику, и задача не решается. Не помогает и правильно распределенная компетенция в Уставе.
Итак, с компаниями типа А разобрались. Могут ли быть решены задачи компаний типа Б и В без формирования дополнительных коллегиальных органов? Опять же, теоретически – да. Но на практике это вызывает затруднения. Во-первых, процедуры созыва ВОУ достаточно громоздки и продолжительны. Это нормально, поскольку в норме Собрание должно собираться один, максимум, два раза в год. Его процедуры не настроены на гибкость и относительную оперативность, которая характерна для Совета директоров. Во-вторых, для выполнения функций Совета директоров, партнеры должны быть подготовлены как профессиональные члены Совета директоров. Этого обычно не случается. И, наконец, в-третьих, все партнеры должны хотеть выполнять функции Совета в рамках Собрания, что не всегда бывает. Владелец (участник, акционер) по закону имеет право участия в управлении. Это значит, что он также имеет право не участвовать в управлении.
Но для партнерского владения есть и хорошая новость: можно формировать Совет директоров без участия внешних директоров, если более одного «внешнего», т.е. не входящего в состав менеджмента, партнера согласны войти в состав Совета без получения вознаграждения. Останется лишь только их подготовить к работе в Совете. А если все партнеры работают в менеджменте? В этом случае формирование Совета директоров не очевидно, но зато становится более обоснованным формирование КИО.
Вывод: в рамках обязательных по закону органов (ВОУ и ЕИО) без формирования промежуточных коллегиальных органов теоретически возможно настроить систему КУ, позволяющую решать проблемы владельцев, однако, эти решения не являются устойчивыми и удобными.
В чем же корень проблемы? Этот корень мы видим в непонимании Собственниками принципа «экипажности» управления, но об этом – далее.
От «единоличности» к «экипажности».
На одном из семинаров автор спросил владельцев компаний, считают ли они, что их компании готовы к управленческой преемственности, т.е. передаче управления наемному менеджеру? Один из участников удивленно спросил: почему он вообще должен задумываться над этим вопросом о готовности своей компании к передаче управления менеджеру? Пусть потенциальный менеджер задумывается о своей готовности к управлению компанией Собственника. Фактически, из этого вопроса следует тезис: Собственник, желающий передать текущее управление наемному менеджеру, не должен никак перестраивать систему управления компанией перед этой передачей. Новый менеджер должен быть готов к управлению той же компанией, с той же системой управления, при которой работал Собственник – основатель.
Этот тезис, судя по всему, неявно сидит в головах у подавляющего большинства Собственников, пытающихся передать текущее управление менеджеру. Предположим, что этот тезис верен. В таком случае напомним, что в компаниях, где Собственник = ЕИО, существует проблема дефицита подотчетности. Там просто не настроена система подотчетности руководителя владельцу, поскольку Собственнику это никогда не было нужно. Излишне говорить, что персонал компании также не приучен к процессам, обеспечивающим подотчетность их руководителя владельцам. И вот теперь Собственник хочет передать эту машинку в руки нового «водителя». Но при этом он хочет участвовать в двух процессах: в осуществлении стратегического управления и в контроле за текущим управлением со стороны нового ЕИО.
Чтобы Собственник мог в них участвовать, система управления компании должна иметь еще, как минимум, одну «приборную панель» – для контроля, и еще одну систему рычагов управления – для стратегии и реагирования на контрольные данные со стороны Собственника. Фактически, компания должна теперь управляться «экипажем» из двух участников: Гендиректора и Собственника. Однако, система управления компанией была изначально настроена на управление «единоличное», только Собственником. Все рычаги и приборные панели были привязаны к одному «креслу» – «водительскому», т.е. к Генеральному директорскому.
Как только Собственник уступает свое «кресло» Гендиректора наемному менеджеру, а сам пересаживается на какое-то необорудованное «пассажирское» кресло, возникает сильнейшая асимметрия информации между новым ГД и Собственником. Со всеми вытекающими отсюда рисками, связанными с агентской проблемой. Поэтому нет ничего удивительного в том, что в этой новой для себя ситуации Собственник ощущает сильный дискомфорт, который не компенсируется преимуществами от высвобождения времени. Теперь он в это время переживает, а не радуется, как раньше. Поскольку тезис о неприкосновенности системы управления компанией сидит крепко, Собственник предпочитает в какой-то момент вернуться в кресло Гендиректора.
Выводы:
Нельзя передавать текущее управление компанией, не изменив предварительно систему ее управления так, чтобы обеспечить подотчетность нового исполнительного руководства владельцам. Для этого потребуется сформировать «управленческое место» для Собственника, позволяющее ему осуществлять функции контроля и стратегического управления. Для формирования этого «управленческого места» Собственник, еще будучи в роли Гендиректора, должен сформировать орган, которому он сам будет подотчетен, и наладить в компании процессы, обеспечивающие реализацию принципа подотчетности, включая процессы планирования, отчетности, аудита, оценки.
Выглядит это достаточно странно, но кто сказал, что бремя собственности – это легко? Остается ответить на вопрос: возможен ли переход от «единоличности» к «экипажности» управления без формирования Совета директоров уже на первом этапе?
Ответ: да, но маловероятен.
Означает ли это, что работа по постановке системы Корпоративного Управления должна начинаться с формирования Совета директоров?
Ответ: нет, как бы нелогично это ни звучало.
Но перед пояснением этого ответа следует разобраться с вопросом: что значит «передать текущее управление»? Что именно передается? Можно ли считать, что текущее управление существует, если не сформирована топ-менеджерская команда?
Передача «текущего управления»: что именно передается?
Уже много лет автор в ходе семинаров по корпоративному управлению раздает участникам семинаров опросный лист, содержащий, среди прочих, следующие вопросы:
1. Есть ли в компании команда топ-менеджеров?
2. Сколько человек в нее входит?
3. Сколько человек из топ-менеджерской команды входит в состав владельцев?
4. Все ли участники команды знают, что они в нее входят?
5. Как часто происходят собрания (заседания) команды?
6. Сколько времени они длятся?
7. Какие вопросы обсуждаются?
8. Существует ли протокол заседаний?
Аналогичные вопросы задаются и про Совет директоров. Многолетние наблюдения показывают, что участники часто указывают на отсутствие Совета директоров, но практически никогда не указывают на отсутствие топ-менеджерской команды. Однако, на вопрос о количестве членов команды часто даются не точные, а приблизительные ответы: 5-7. Или разными участниками одной компании даются разные ответы. На вопрос о том, все ли члены топ-команды знают, что они в нее входят, часто получаю ответ «нет». Частота заседаний топ-команды обычно – раз в неделю или, реже, раз в две недели. Планов заседаний нет. Спектр обсуждаемых вопросов бывает разный, в т.ч. и стратегия, и текущие вопросы.
Протоколы часто не ведутся, каждый из участников записывает решения у себя в ежедневниках. Все это свидетельствует о распространенности этакой «расплывчатости», «аморфности» командообразования в ключевых вопросах: о численном и персональном составе, компетенции, статусе, ритмике, фиксации решений и, соответственно, их контроле. Мы знаем, что, когда формируется спортивная команда для участия в соревнованиях, ее персональный состав выверяется и обсуждается с точностью до человека. А вот в компаниях почему-то это не принято.
Если в компании не наведен порядок в отношении топ-менеджерской команды, то можно ли говорить о том, что в компании существует текущее управление? Что-то, конечно, существует, возможно, столь же аморфное. Есть какие-то высокопоставленные люди, имеющие «доступ к телу» Собственника, они и считаются «командой».
Но если возникает перемещение Собственника с позиции Гендиректора, то на эту позицию приходит новый человек, пусть даже из той же «команды». Что делать со старой командой? Переводить ее в состав Совета директоров, а для нового лидера формировать новую? Ведь прежняя команда формировалась «под лидера», а не по формальным признакам. Должен ли новый Гендиректор менять состав команды или он должен продолжать работать с прежней командой, а члены команды – должны быть лояльны к новому Гендиректору при наличии в компании реального лидера - Собственника?
Можно ли говорить о передаче текущего управления, если топ-команда при новом лидере не сможет работать хотя бы примерно столь же эффективно и слаженно, как при прежнем? Если не сформирована (корень «форма» здесь имеет значение) топ-менеджерская команда, то нельзя говорить даже о наличии текущего управления, не говоря уже о его передаче преемнику. Поэтому вопрос о топ-менеджерской команде должен быть решен до решения вопроса о подготовке системы управления к «экипажному» управлению. И это вопрос, относящийся к Корпоративному Управлению. Поэтому, первым шагом в постановке системы Корпоративного Управления, даже если Собственник = ЕИО, должно быть формирование топ-менеджерской команды.
Кстати, в процессе ее формирования, могут быть заложены основы системы подотчетности, которую нужно будет формировать уже на следующем шаге. При формировании команды должны быть зафиксированы и доведены до сведения ее членов: статус команды, полномочия, порядок формирования, состав, регламент работы, порядок принятия, фиксации и контроля исполнения решений. Это можно сделать в соответствующем внутреннем документе, утверждаемым ВОУ (Собранием или Собственником). Но утверждение документа – это лишь фиксация «правил игры». Их недостаточно для формирования корпоративной привычки «играть в эту игру».
Далее следует сформировать практику игры по этим правилам, т.е. сформировать «правила играния» (собственно содержание работы: вопросы для обсуждения и предлагаемые решения), ведущие компанию к успеху, и «турнирные правила» (календарь работы, задающий ее ритм), формирующие корпоративную привычку командной работы. Топ-менеджерскую команду можно формировать как в виде КИО, фиксируя этот орган в Уставе, так и в промежуточном варианте – в виде совещательного органа при ЕИО, условно называемом «управляющий комитет». В этом случае не потребуется привлечения новых сотрудников и каких-то дополнительных затрат. Все люди уже есть, нужно лишь организовать их как топ-менеджерскую команду. Преимуществом КИО является то, что его компетенция не описана в законодательстве. Закон требует лишь одного: если КИО формируется, то в Уставе должно быть исчерпывающим образом указана его компетенция. Поэтому у владельцев есть большая степень свободы в настройке КИО.
Вывод:
Корпоративное управление в некрупных непубличных компаниях имеет смысл начинать с формирования Собственником топ-менеджерской команды, а не с формирования Совета директоров.
Под словом «формирование» имеется в виду «придание формы» тому аморфному, что уже существует.
Роль Ревизионной комиссии
Не рассмотренными остались возможности такого органа, как Ревизионная комиссия (РК). В корпоративной практике этот орган до сих пор остается недооцененным. В большинстве АО Ревизионная комиссия – это орган, в котором, как говорится, «заместитель главного бухгалтера проверяет главного бухгалтера». Недооценка РК связана со многими факторами. Для ООО с численностью до 15 участников этот орган вообще не обязателен. В АО он обязателен, но, поскольку в большинстве непубличных АО владельцы либо участвуют в текущем управлении, либо участвуют в работе Совета директоров, у них не возникает потребности в каком-то специальном органе, осуществляющем контрольные функции, пусть даже на профессиональной основе. И главное: владельцы, как правило, не знают, каковы преимущества РК и в чем может быть ее польза для них.
Возможности и преимущества Ревизионной Комиссии
Напомним, что РК является органом, формируемым Высшим органом управления и подотчетным ему. Однако, РК не принимает управленческих решений, не утверждает стратегий, и не одобряет сделок, как СД, не осуществляет текущего руководства, как КИО. РК только проверяет и имеет возможность «звонить в колокол», т.е. имеет правовую возможность созвать внеочередное собрание акционеров или, если есть соответствующее решение в компании, может инициировать рассмотрение вопроса на Совете директоров. Для осуществления своих функций у РК есть право получения любой информации о деятельности Общества. РК – единственный орган, который может осуществлять проверку работы Совета директоров и даже ВОУ.
Собственники и Совладельцы непубличных компаний, не готовые формировать Совет директоров, тем не менее, охотно формируют РК, когда осознают те или иные ее преимущества:
1. РК положить начало формированию системы подотчетности, дефицит которой характерен для многих непубличных компаний.
2. РК работает в интересах Совладельцев. В отличие от внешнего аудитора, в РК могут работать акционеры, заинтересованные в делах компании.
3. РК не «лезет в управление». Совладельцы не всегда готовы делиться правом на стратегические решения с наемными лицами, каковыми являются независимые директора. РК же не претендует на участие в управлении. Она проверяет правомерность решений, а не их целесообразность.
4. РК работает на профессиональной основе. В состав РК можно пригласить сильных профессионалов. Это позволяет осуществлять контроль в тех областях, которыми в недостаточной степени владеют акционеры. В частности, это касается таких важных, чреватых рисками, но считающихся «скучными» областей, как учет, отчетность, корпоративно-правовые вопросы.
5. РК не только профессиональна, но и независима от менеджмента, что позволяет РК выступать квалифицированным оппонентом менеджменту и при необходимости представить Совладельцам «объемную» информацию с разных сторон.
6. РК позволяет выполнить функцию «внутреннего рефери», который обязан в необходимых случаях, всем участникам, не только менеджменту, но даже Собственнику сказать «ты не прав», если Собственник нарушает правила, установленные им самим.
7. РК может выступить в качестве нейтральной стороны в ситуациях корпоративных конфликтов и беспристрастно собрать всю информацию, необходимую для разбора ситуации.
8. Размер вознаграждения внешних членов РК обычно несколько ниже, чем вознаграждение независимых директоров.
9. В некоторых компаниях, даже публичных, РК заменяет Комитет по аудиту.
Все эти преимущества позволяют Владельцам компаний еще до формирования Совета директоров начать формирование системы внутреннего контроля и аудита, которая критически необходима при разделении функций владения и управления. В практике автора есть пример совместного применения инструментов Правления и РК в Группе компаний, занимающихся девелоперским бизнесом в нескольких регионах. Эта Группа принадлежит единоличному Собственнику (тип А), одновременно являющемуся Генеральным директором региональных компаний Группы.
Собственник, имеющий опыт работы с Советом директоров, решил на каком-то этапе временно отказаться от Совета, но сформировать в каждой региональной компании Правление, которое он возглавил, а также сформировать в каждой компании РК, состав которых един для всех компаний Группы. Роль РК в этой Группе, помимо внутренних проверок и аудита отчетности, также – помощь в формировании единых стандартов отчетности, позволяющих впоследствии консолидировать отчетность по Группе. Этот набор органов позволил Собственнику структурировать свое время, затрачиваемое на управление текущей деятельностью, и высвободить часть его для стратегического управления и выхода в новые регионы. Впоследствии, когда управление Группой будет осуществляться управляющей компанией, он в ней сформирует единую Службу внутреннего аудита и Совет директоров, но без Правления.
Выводы:
1. Постановку системы Корпоративного Управления имеет смысл и практически возможно осуществлять в небольших непубличных компаниях практически с самого начала их деятельности.
2. Формирование Совета директоров на первом этапе внедрения КУ в непубличной компании не является обязательным.
3. До формирования Совета директоров целесообразно и более экономически оправдано поставить работу топ-менеджерской команды - через формирование КИО или его аналога, и заложить основу системы внутреннего контроля – через формирование РК (назначение ревизора).
«Общий язык» компании. Корпоративный Глоссарий.
Что такое корпоративный Глоссарий?
Это документ, который выполняет функцию обеспечения «общего языка» для деловой коммуникации и управления в рамках Компании или Группы компаний (далее Групп). Он особенно актуален для Групп. Например, без точного определения рамок Группы и головной Компании, задающей стандарты, невозможно корректно определить зону действия локальных нормативных актов, действующих в рамках Группы. Глоссарий задает значения терминов, распространяемых на все документы, использующие эти термины, если эти документы утверждаются органами управления как Головной или Управляющей Компании Группы, так и других юридических лиц, входящих в группу компаний (далее Группа).
Если Глоссарий как документ утверждается Советом директоров Головной (Управляющей) компании, то статус Глоссария как документа равнозначен статусу Политики верхнего уровня. Подробнее о Политиках далее. Насколько необходим такой документ? Казалось бы, большинство бизнесов вполне обходятся без Глоссариев, и на этом основании можно было бы предположить, что Глоссарий не является документом, необходимым для управления бизнесом, осуществляемым Компанией или Группой. Однако, опыт наблюдений автора показывает, что существенным фактором управленческих издержек и потерь в эффективности управления является отсутствие «общего языка» в управленческом сообществе определенной Компании или Группы. Для Групп это особенно важно, поскольку в разных предприятиях Группы могут присутствовать разные управленческие культуры.
Если руководство (совладельцы, совет директоров и топ-менеджмент) бизнеса не владеет компетенцией работы с управленческими понятиями, это является существенным недостатком общей компетенции руководящей элиты, подрывающим ее способность осуществлять управленческую коммуникацию, которая является одной из существенных функций процесса управления.
Различаются Общий Глоссарий (ОГ) и Частный Глоссарий (ЧГ).
ОГ должен использоваться в качестве ориентира для всех документов, утверждаемых органами Компании и юридических лиц, входящих в Группу.
Не допускается использование терминов, значение которых однозначно определено в ОГ, в других значениях без разрешения иного толкования этих терминов в самом ОГ. При добавлении в Общий глоссарий новых терминов необходимо соблюдать принцип четкого различия значений терминов. Общий глоссарий может содержать термины, которые могут использоваться в Глоссариях других документов (в Частных глоссариях) с толкованием, отличающимся от ОГ. В этом случае Глоссарий соответствующего документа должен содержать явное указание на отличие данного значения от того, которое определено в ОГ.
Примерами таких терминов могут быть термины «Компания» или «Группа», значения которых зависят от специфики области, регламентируемой конкретным документом. Роль ОГ состоит в том, чтобы дать однозначную трактовку терминам, используемым руководителями бизнеса для управления своим бизнесом. Использование ОГ позволит избежать многозначности понимания ключевых терминов, используемых в различных документах, разрабатываемых руководством бизнеса. Когда следует внедрять ОГ? Внедрение ОГ целесообразно в момент, когда бизнес достигает определенной степени зрелости и руководители бизнеса принимают решение формализовать управление своим бизнесом, перейти от «понятийного» и «интуитивного» метода управления к более дисциплинированному и строгому, основанному на документах.
Каким органом утверждается ОГ? Каков его статус? Рекомендуется, чтобы статус ОГ соответствовал документам верхнего уровня, таким, как Стратегии, Политики, утверждаемыми Советом директоров. Это позволяет задать «tone on the top», пример сверху, по крайней мере в не очень крупных компаниях, в которых собственник участвует в работе совета директоров. Но допускается и иной уровень утверждения Глоссария.
Каковы особенности разработки и обсуждения проекта Глоссария?
Разработку проекта ОГ можно вести силами Компании или поручить внешним консультантам? Но после разработки проекта от Компании требуется несколько организационных шагов.
1. Для начала следует определить подразделение (лиц), ответственных за эксплуатацию Глоссария (Владельцев Глоссария). От них будет зависеть дальнейшее толкование терминов.
2. Затем этим лицам следует ознакомиться с содержанием Глоссария и задать вопросы на понимание в адрес разработчиков (консультантов).
3. После получения ответов следует произвести критическое обсуждение представленных статей на предмет их применимости для ситуации Компании, их понятности и т.п. В ходе этого обсуждения состав и формулировки статей могут быть изменены совместным решением Сторон.
4. Если по каким-то статьям возникли разногласия, их следует вынести на обсуждение СД, за которым остается итоговая формулировка.
Каким образом Компания (группа компаний) работает с утвержденным Глоссарием?
Глоссарий не является застывшим документом, поэтому критически важно описать в самом ОГ порядок его пополнения, порядок работы с ним. Следует определить лицо (лиц, службы), ответственное за работу с Глоссарием. Особенно важно проверять вновь разрабатываемые документы на соответствие Глоссарию, т.е. на то, чтобы термины, растолкованные в Глоссарии, не трактовались иначе, либо, если и трактовались иначе, это было сделано сознательно. Важно умение соответствующих лиц давать толкование понятий в Глоссарии таким образом, чтобы понятие было однозначно понято и четко отличалось от близких ему по смыслу, с которыми это понятие не следует путать. В некоторых компаниях, например, в системе Росатома, существует понятие «владелец термина».
Для этого текст ОГ содержит подробные инструкции по определению и различению понятий для использования последующими пользователями Глоссария. Эти инструкции должны быть освоены (в том числе с помощью консультантов) потенциальными пользователями Глоссария для того, чтобы впоследствии эта управленческая компетенция работы с понятиями сохранилась в Группе. Глоссарий может пополняться на каждом заседании Совета директоров (или органа, его утвердившего), поэтому он должен предусматривать раздел «история изменений» для того, чтобы не путать разные версии Глоссариев и выделять самую актуальную.
Какие термины следует включать в ОГ? В общем случае состав терминов, включаемых в Глоссарий, определяется потребностями конкретного бизнеса, но практика разработки Глоссариев в различных компаниях показала, что часть терминов является востребованной в подавляющем большинстве бизнесов. К таким терминам относятся понятия Компания, Группа, Миссии, Видение, Стратегия, Политика, Бизнес-модель, Бизнес-План, Проект, Программа, Портфель проектов, Менеджмент, Цель, Задача, Принципы, SMART - критерии, и т.п.
Корпоративная практика
Например, Глоссарий был разработан для ОАО РЖД в контексте проводимой там структурной реформы, в ходе которой ОАО РЖД превращается в вертикально интегрированный холдинг. Правда, этот документ не был утвержден Советом директоров, а был разработан подразделением ОАО РЖД, отвечающим за структурную реформу. По крайней мере, там впервые было дано однозначное толкование понятия Холдинг РЖД.
Политики и стратегии компании как корпоративные документы.
В ходе разработки Матрицы компетенции, неизбежно возникает вопрос о том, в чьей компетенции находится утверждение внутренних документов или локальных нормативных актов (ЛНА). В законе об АО утверждение внутренних документов отнесено к компетенции Совета директоров, за исключением тех, которые законом отнесены к компетенции ВОУ и тех, которые уставом отнесены к компетенции исполнительных органов (пп.13. п.1. ст.65 Закона об АО). Закон об АО не трактует понятие «внутренних документов». В законе об ООО принятие внутренних документов, «регулирующих организацию деятельности общества», относится к компетенции ВОУ (пп.8. п.2. ст.33) или Совета директоров, если это предусмотрено Уставом (пп.6. п.2.1. ст.32).
Означает ли это, что Исполнительные органы ООО не вправе утверждать никаких внутренних документов или вправе утверждать документы, регулирующие что-то иное, что не относится к «организации деятельности общества»? Или в Уставе в разделах компетенции соответствующих органов следует прописывать точные названия документов, которые эти органы могут утверждать? Очевидно, что оба варианта не работоспособны. Наша позиция следующая. Поскольку в законодательстве нет точного определения, какие документы относятся к ЛНА, а какие – нет, то Уставом можно уточнять это понятие. Кроме того, в Уставе можно дать названия типам документов, утверждаемым разными органами, что позволит разделить компетенцию, не внося в Устав конкретные названия документов каждый раз, когда требуется принять документ. Например, в государственном управлении установлено, что законодательные органы принимают законы, а исполнительные – постановления. Но постановления должны соответствовать законам.
Следующий вопрос, который закономерно вытекает из первого: какой из органов должен утверждать более обширный набор документов, а какой – более узкий? Оставить ли исполнительным органам, например, только Приказы (для Гендиректора) и Распоряжения (для Правления), а остальное (Политики, Положения, Регламенты, Порядки) передать в компетенцию Совета директоров, либо наоборот, оставить в компетенции Совета минимальный набор типов документов, оставив остальное менеджменту? Позиция следующая. Поскольку документы, утверждаемые Советом, являются документами более высокого уровня, чем документы, утверждаемые исполнительными органами, то передача Совету права утверждения нескольких разных типов документов излишне ограничит возможности работы менеджмента.
Поэтому следует передать на утверждение Совету минимальный набор типов документов. Этот набор состоит из двух позиций: Стратегии и Политики. Причем Стратегии, строго говоря, даже не следует относить к ЛНА, поскольку они скорее представляют собой регулярно обновляемые планы, действие которых ограничено во времени. ЛНА же разрабатываются на неопределенный срок и не подлежат обязательному регулярному обновлению. Политики, в отличие от Стратегий, являются внутренними документами, определяющими принципиальные вопросы деятельности компании в определенной предметной (функциональной) области.
Политики должны содержать нормы, которые Совет директоров считает столь принципиальными, что их утверждение, а значит, и изменение может осуществляться только на уровне Совета. И эти нормы должны задавать менеджменту правила и рамки его деятельности. То есть документы, утверждаемые менеджментом, не должны противоречить Политикам. Политики могут разрабатываться с разной степенью подробности, но Совет, принимая слишком подробную Политику, должен помнить о том, что тем самым он ограничивает степень свободы менеджмента. Искусство членов Совета – соблюсти баланс между принципиальностью и подробностью. Однако, с Политиками связаны некоторые коммуникационные риски.
В отличие от Корпоративной Стратегии, которая является одним документом, Политик может быть много и приниматься они могут в разное время, независимо друг от друга. Многие компании утверждают Политики в качестве документов, регламентирующих те или иные функциональные области своей деятельности. Однако редко встречается сведение этих Политик в некие совокупности, позволяющие работать со всеми Политиками вместе и тем более, с полным «пакетом» этих Политик как с единым документом. Такой подход к разрозненной работе с Политиками приводит к ряду управленческих и коммуникационных рисков.
Первый риск – управленческой «утери» документа.
Будет трудно ответить на вопрос, сколько же Политик верхнего уровня принято в Компании и насколько они актуальны. Разрозненная работа с Политиками, утвержденными в различные моменты времени, может привести к неконтролируемой «утере актуальности» тех или иных документов, принятие новых документов в дополнение к прежде утвержденным, дублированию регулирования.
Второй риск – взаимной противоречивости Политик. Он связан с тем, что утверждение отдельной Политики вне учета контекста ранее принятого массива внутренних документов, может привести к тому, что вновь принятая Политика войдет в противоречие с ранее принятыми Политиками либо будет использовать несогласованный глоссарий. До тех пор, пока Политики не объединены в некий единый документ (назовем его условно «Свод Политик»), технически достаточно сложно обеспечить непротиворечивость и гармонизацию вновь утверждаемой Политики с ранее принятым набором документов.
Третий риск – стилистическая и структурная несогласованность Политик. Политики, разрабатываемые и утверждаемые независимо друг от друга, могут оказаться различными по структуре, стилю, что затрудняет их понимание.
Для того, чтобы снизить эти риски, предлагается объединить Политики не просто в некий пакет, а в некоторое подобие единого документа: в «Свод Политик».
В таком случае пользователь (руководство и сотрудники) в любой момент, обратившись к актуальной редакции Свода Политик, может получить доступ ко всему пакету принятых ранее Политик верхнего уровня, причем они будут согласованы между собой по форме и содержанию.
Аналогичных рисков не возникает в отношении Корпоративной стратегии и набора функциональных стратегий (если они разрабатываются в Компании), потому что Корпоративная стратегия часто включает в себя также и функциональные стратегии, и сама по своему устройству уже представляет собой единый документ, своеобразный «Свод» функциональных стратегий. Это происходит потому, что Корпоративная стратегия утверждается, во-первых, как единый документ, во взаимоувязке всех функциональных стратегий, входящих в нее, и, во-вторых, она утверждается регулярно, например, на ежегодной основе, а не разрозненно, по необходимости, как обычно утверждаются Политики.
Могут ли Политики как документы готовиться в произвольной структуре или при их разработке следует придерживаться определенного стандарта? Некий стандарт, пусть не обязательный, а рекомендательный, необходим. Не всякий текст, на титульном листе которого содержится надпись «Политика», должен считаться Политикой. То же относится и к стилю текста Политик. Чтобы согласовать стиль и структуру Политик, Свод Политик должен содержать в себе соответствующие требования/рекомендации к Политикам как документам.
Когда следует разрабатывать Свод Политик? Внедрение Свода Политик, как и Глоссария, целесообразно в момент, когда бизнес достигает определенной степени зрелости и руководители бизнеса принимают решение формализовать управление своим бизнесом, перейти от «понятийного» и «интуитивного» метода управления к более дисциплинированному и строгому, основанному на документах. При этом рекомендуется утверждать Свод Политик до момента утверждения первой Политики, поскольку он содержит требования к Политикам как документам в части структуры и стиля.
Каким органом утверждается Свод? Каков его статус? Рекомендуется, чтобы статус Свода Политик соответствовал документам верхнего уровня, утверждаемым Советом директоров. Это позволяет задать “tone on the top”, пример сверху. Его разработка и обсуждение проводятся аналогично Глоссарию.
Каким образом Группа работает с утвержденным Сводом? Свод не является застывшим документом, поэтому важно описать в самом Своде порядок его обновления, пополнения, порядок работы с ним. Следует определить лицо (лиц, службы), ответственное за работу с Сводом. Важно проверять вновь разрабатываемые Политики на соответствие требованиям/рекомендациям Свода в отношении структуры и стиля. Для этого Свод содержит подробные инструкции по структуре и стилю, а также чек-лист для проверки соответствия проекта Политики требованиям, заданным в Своде. В случае расхождения с требованиями/рекомендациями разработчики проектов Политик должны обосновывать эти расхождения. Свод может пополняться хоть на каждом заседании Совета директоров, поэтому он предусматривает раздел «история изменений» для того, чтобы не путать разные версии документа и выделять самую актуальную.
Роль консультанта в проекте постановки системы Корпоративного Управления в компании.
О принципиальной необходимости внешнего консультанта.
Вопрос о роли консультанта можно сформулировать предельно: не просто чем внешний консультант может быть полезен, а чем он необходим? Или так: возможно ли внедрение системы Корпоративного Управления без консультанта? Теоретически возможно, но маловероятно, как падение и последующее самостоятельное удержание монеты на ребре. Если предположить, что добавленная стоимость, привносимая консультантом, заключается в его знаниях, экспертизе, то можно допустить, что эти знания ключевые участники процесса - владельцы и топ-менеджеры – могут получить в процессе обучения в бизнес школах (если такие школы есть) и далее смогут внедрять Корпоративное Управление самостоятельно.
Представим компанию, Собственник которой хочет отойти от текущего управления и нанять Топ-менеджера. Предположим, он сам и кандидат в Топ-менеджеры нашли друг друга, сошлись в ценностях и получили идеальные знания в области Корпоративного Управления у самых лучших консультантов, которые без всяких ограничений делятся своими знаниями в бизнес-школах. Выполнение каждого из этих условий в реальности маловероятно, не говоря уже об их совокупности, но для мысленного эксперимента предположим, что они выполнены. Достаточно ли этих условий, чтобы идеальные Собственник и Топ-менеджер организовали пусть не идеальный, но работающий «переходный период», т.е. подготовили топ-менеджерскую команду к смене руководителя и подготовили систему управления к переходу от «единоличного» к «экипажному» формату управления. Смогут ли они выстроить беспроблемную дальнейшую работу? Вряд ли, поскольку идеальные Собственник и Топ-менеджер не устранят агентскую проблему, а напротив, создадут идеальный ее вариант. Конфликт интересов Собственника и Менеджера никуда не денется, а полученные идеальные знания каждый из них будет использовать в своих интересах.
Агентская проблема потому и называется проблемой, что не имеет окончательного решения. В идеальном варианте она будет представлять собой идеальное отсутствие решения, идеальный агентский конфликт. В такой идеальной конфликтной ситуации, за которым стоит идеальная проблема, не может быть окончательного идеального решения, но могут быть ситуативные решения, достигаемые в результате переговоров сторон. И вряд ли стороны конфликта, принципиально имеющие лишь частичное представление о ситуации, смогут самостоятельно с ней справиться без внешнего нейтрального посредника. Вот в этой роли им и потребуется Консультант.
Обратим внимание на то, что для данной роли принципиально важны не столько знания Консультанта в области Корпоративного Управления (они необходимы, но не достаточны, не они добавляют стоимость. Без них Консультант просто не будет допущен в ситуацию), сколько его компетенция как нейтрального посредника, организатора переговорного процесса. Именно организационная компетенция, деятельная роль Консультанта в организации коммуникации между сторонами, а не его знания, которыми он может поделиться, действительно необходимы в такой «идеальной конфликтной ситуации». Его задача в коммуникации – стать «ровным зеркалом» для каждой из сторон, чтобы восстановить целостную картину ситуации и сделать ее общей для сторон для дальнейших их соглашений на этой базе.
И даже после достижения сторонами договоренностей на каком-то этапе, эти договоренности не могут быть окончательными, поскольку идеальная агентская проблема проявится по-новому в новых обстоятельствах и потребует новых договоренностей. Посему в идеальной агентской проблеме роль Консультанта необходима, причем необходима на повторяющейся или даже регулярной основе. Исходя из этих соображений, консультационная услуга по постановке системы КУ должна предусматривать процесс сопровождения клиента. Мы рассмотрели идеальную ситуацию и поняли, что в ней идеальная проблема лишь обнажается, а не снимается. Однако, в реальности обычно оказывается, что Клиент не понимает посреднической роли Консультанта и ограничивает свои ожидания только учебными ожиданиями.
Если в этой ситуации Консультант просто согласится и пойдет на поводу у Клиента, он рискует не докопаться до сутевых вопросов в процессе своего консультирования. Ответственное отношение Консультанта требует, чтобы он прояснил Клиенту свою роль в части, превышающей учебную и разъяснил Клиенту возникающие у него в связи с этим возможности. Если Клиент и в этом случае не изменит свою позицию, он сделает это сознательно, с полной ответственностью за свое решение. Представление об идеальном конечном результате (ИКР). Документированные Правила и наработанные привычки.
Какой результат внедрения системы Корпоративного Управления можно было бы считать идеальным? Или что означает «внедрить систему Корпоративного Управления»? Оговоримся, что в соответствии с вышесказанным, «конечного» результата, в т.ч. «идеального», быть не может, поскольку мы имеем дело с проблемой, которая воспроизводится каждый раз в новых проявлениях. Однако, можно говорить о ситуативных «работающих» решениях, достаточных для того, чтобы на какой-то период снять проблемную ситуацию.
Каковы признаки работоспособности системы управления? Это не просто описание новых «правил игры», с которым согласны основные стороны. Эти «правила» должны стать документами, корпоративными решениями, оформленными в соответствии с Уставом компании – как в тексте самого Устава, так и в соответствующих ЛНА. Пример корпоративных «правил игры» – Матрица распределения компетенции. Но и утвержденные документы по системе Корпоративного Управления еще не достаточны, поскольку для успешной «игры» недостаточно освоить только «правила игры». Необходимо собственно уметь играть, т.е. освоить т.н. «правила играния»: стратегию и тактику действий компании, ее органов управления в рамках утвержденных правил для достижения поставленных целей. Даже содержание самого целеполагании является составной частью «правил играния».
Разница между правилами «игры» и правилами «играния» может быть проиллюстрирована на примере спортивных игр, например, шахмат или футбола. Правила игры позволяют участникам играть. Без владения правилами игры участника не допустят до игры. Но это знание не гарантирует выигрыша. Правила «играния» – это правила, соблюдение которых игроками в рамках правил игры, позволяет повысить вероятность выигрыша и/или снизить вероятность проигрыша. Известное правило первого хода в шахматах е2-е4 – пример «правила играния».
Обобщая, можно сказать, что «правила игры» это правила правомерности, а «правила играния» – это правила целесообразности.
В корпоративном мире к правилам «играния» можно отнести повестки планов коллегиальных органов управления и решения, принимаемые этими органами, в т.ч. содержание стратегий и политик. Рекомендации «лучшей практики» также можно отнести к таким правилам, хотя часть этих рекомендаций относится и к «правилам игры». Однако, даже при освоении «правил игры и играния», т.е. утверждении пакета документов и последующего принятия управленческих решений в соответствии с ними, еще нельзя сказать, что система управления внедрена, поскольку еще не хватает уверенности в ее укорененности, в том, что она стала корпоративной привычкой, корпоративным институтом, вошла в корпоративную культуру, передающуюся новым сотрудникам.
Для того, чтобы какая-то игра институализировалась, превратилась в привычку, требуется третий вид правил – т.н. «турнирные» правила, задающие регламент воспроизведения игровой деятельности. По аналогии с этими правилами в системе управления должны возникнуть определенные ритмозадающие правила и привычки. Для системы Корпоративного Управления таким правилом в полной мере можно считать законодательное требование ежегодно проводить заседание ВОУ. Однако, этого недостаточно, поэтому для нижестоящих органов управления такими правилами могут считаться утвержденные в Уставе или соответствующих Положениях ритмики (но не содержание повестки) заседаний коллегиальных органов в промежутках между годовыми собраниями ВОУ, а также календари корпоративных событий.
К «турнирным» правилам также можно отнести различные делопроизводственные документы, регламентирующие требования к качеству подготовки материалов к заседаниям органов, правила последующего протоколирования, доведения до сведения исполнителей и последующего контроля. Итак, в компании должен быть утвержден пакет документов, аналогичный «правилам игры, «играния» и «турниров», чтобы соответствующие управленческие «игры» стали реальностью компании. И в разработке этих в чем-то общих, а в чем-то уникальных корпоративных «правил» Консультант может существенно помочь Компании. В этом – первый фокус работы Консультанта. Но весь этот корпус утвержденных правил окажется пустым, если он не будет наполнен деятельностью людей, коллективной привычкой которых станет игра в соответствии со всеми этими правилами. Поэтому вторым фокусом работы Консультанта будет помощь Компании в освоении этих правил. Посему консультационное сопровождение внедрения должно быть непременной составляющей предложения Консультанта.
Особенности переходного процесса: вначале правила, а потом привычки или параллельно?
Каков порядок осуществления проекта: последовательный или параллельный? На первый взгляд ответ на поставленный вопрос очевиден: вначале «Что», затем «Кто». Вначале следует разработать, обсудить и утвердить все Правила, а затем, если необходимо, сформировать недостающие органы, и уже в их рамках начать осваивать работу по правилам, формируя привычки. Поэтому консультационный процесс должен состоять из следующих последовательных этапов:
1. Разработка документов (м/б и рекомендуется – с участием Консультанта),
2. Формирование органов, предусмотренных Концепцией (в общем случае происходит по решению ВОУ Клиента без участия Консультанта),
3. Сопровождение внедрения документов (д/б с участием Консультанта).
Опыт показал, что такое «здравосмысленное» представление ведет к существенным рискам достижения успеха проекта. Дело в том, что процесс разработки и последующего утверждения документов может занимать несколько месяцев. И получается, что новый пакет документов Компания будет утверждать при прежней конфигурации органов, старыми методами. Часть этих документов должна быть утверждена не ВОУ, а, например, Советом директоров, который в компании еще только предстоит создать в соответствии с Концепцией. Если Совет будет создан после того, как пакет уже будет сформирован, то он попадает в странную ситуацию, при которой ему уже навязаны проекты решений, которые он должен утверждать.
Поэтому принципиальная рекомендация: при внедрении системы Корпоративного Управления действовать по принципу «вначале Кто, затем – Что», т.е. формировать органы и новые форматы работы прямо «на марше», параллельно с разработкой документов. Если проект производится с участием Консультанта, то консультационная услуга должна оказываться, соответственно, как минимум, в двух форматах: разработка проектов документов и абонементное обслуживание с целью сопровождения процесса внедрения. Возможен и третий формат – в случае, если представителя Консультанта приглашают к участию в органах управления компании Клиента. Но особенности этой ситуации будут рассмотрены далее.
Управление проектом. Чей проект: Клиента, Консультанта или Совместный?
В случае привлечения к реализации проекта внешнего Консультанта, возникает вполне естественный вопрос о принципах управления этим проектом. Чем станет этот проект: единым совместным проектом, управляемым также совместно обеими Сторонами по каким-то пока непонятным стандартам, или это два проекта, находящихся в реестре и управляемых каждой из Сторон в соответствии со своими стандартами? Если это будет два разных проекта, то все равно возникает вопрос координации их управления, а значит, придется дополнять стандарты проектного управления каждой из Сторон какими-то уникальными для данного проекта стандартами. Если это проект совместный, также возникает аналогичная задача формирования правил совместного управления данным проектом. Очевидно, что подобные вопросы возникают не только в консультационных проектах по внедрению Корпоративного Управления.
Каковы же подходы к управлению проектом? В своей практике стремимся от решения типа «или – или» перейти к решению «и-и»: Стороны формируют совместные органы и правила управления совместным проектом, сохраняя при этом приверженность своим стандартам. Для управления совместным проектом обязательно формируется «совместная рабочая группа» (СРГ), в которую входят представители Сторон. СРГ возглавляется Председателем (от Клиента) и Заместителем (от Консультанта) или Сопредседателями. Проект правил СРГ предлагает Консультант, но утверждают Сопредседатели. Поддержку работы СРГ обеспечивают два секретаря – по одному от Сторон. При этом секретарь от Консультанта должен в процессе работы передать соответствующие компетенции секретарю от Клиента. Более подробно нормы работы СРГ излагаются в Правилах оказания консультационных услуг, являющихся приложением к договору оказания консультационных услуг.
«Включенное» консультирование
В некоторых проектах с согласия Клиента может быть применен дополнительный организационный инструмент совместного управления проектом, а именно, приглашение некоторым представителям от Консультанта войти в состав органов управления Компании. В этом случае управление проектом осуществляется в соответствии с принципом «включенного консультирования», предполагающим участие сотрудников компании Консультанта в органах управления компании Клиента. Этот принцип позволяет повысить оперативность принятия многих решений в ходе проекта, но в то же время его применение чревато рисками возникновения у Консультанта конфликтов интересов. Поэтому применение этого принципа требует особой тщательности в управлении этими рисками в ходе проекта. Обязательным условием является раскрытие Консультантом Клиенту существа этих рисков для того, чтобы Клиент принимал взвешенное решение относительно допустимости этих рисков в проекте.
Наименее опасным с точки зрения рисков конфликта интересов является участие представителей Консультанта в работе комитетов Совета директоров и/или Правления в качестве постоянных участников-экспертов с совещательным голосом. Это решение позволяет Консультанту:
1. Получить на период сопровождения проекта статус, понятный сотрудникам Клиента,
2. Быть в курсе всей необходимой информации,
3. «Вести Клиента», т.е. не просто реагировать на инициативы Клиента, когда тот сочтет это необходимым, но и самому проявлять инициативу, в т.ч. созывать заседания соответствующих Комитетов, когда Консультант сочтет это необходимым. Это особенно важно в период сопровождения внедрения, когда Клиент еще не получил достаточной квалификации для того, чтобы точно определять, в каких именно случаях требуется привлечение Консультанта.
4. Более быстро внедрить в практику деятельности органов управления Клиента соответствующие новые методы работы, сократив применение инструментария СРГ до вопросов, касающихся только совместного управления самим проектом.
Без применения технологии «включенного консультирования» практика формирования проектов документов и новых привычек работы вынужденно сосредоточивается в СРГ. При подходе к завершению проекта, это требует организации отдельного процесса передачи накопленной компетенции по Корпоративному Управлению из СРГ в органы и Комитеты Компании Клиента, что связано с дополнительными издержками для Клиента.
Выводы:
1. Консультационная поддержка при внедрении Корпоративного Управления, как правило, необходима.
2. Идеальное внедрение должно предусматривать формирование в Компании аналогов корпоративных правил «игры, играния и турниров», а также привычки людей играть в эту игру.
3. Разработка проектов документов и поддержка Консультантом освоения новых методов работы Клиентом должны происходить параллельно.
4. Управление проектом производится совместно Клиентом и Консультантом.
5. Принцип «включенного консультирования» позволяет повысить эффективность проекта при надлежащем управлении рисками конфликтов интересов.